17.04.2020     0
 

Устав ООО при реорганизации предприятия


Когда нужно менять устав

Согласно закону существует несколько ситуаций, требующих внесения правок в учредительные документы. Они регулируют моменты, при которых нужно вносить в устав изменения. При реорганизации возникают следующие обстоятельства:

  • Компания меняет название. Такое происходит довольно часто;

  • Меняется юридический адрес;

  • Создаются новые филиалы. Именно это часто служит причиной для проведения выделения;

  • Новое общество будет работать по принципам, отличным от тех, что описаны в старом уставе;

  • Изменяется размер уставного капитала;

  • Изменяется форма управления, алгоритм принятия решений и другие моменты.

Существуют и другие виды сведений, которые может понадобиться изменить. Они не всегда содержатся в уставе, но если они там есть, то нужно их редактировать. Так, коды ОКВЭД включают в этот документ далеко не всегда.

Если компания меняет вид деятельности, но в учредительных документах предыдущий вид не зафиксирован, то и менять относительно этого аспекта ничего не нужно. Другие изменения все равно вносить придется. В итоге документ должен полностью соответствовать условиям работы компании.

По каким правилам составляется устав

Для организации, которая создается при разного рода реорганизациях, устав составляется точно по тем же правилам, что и при создании обычным путем. Нет особенностей, которые отличали бы такой документ от такого, который был бы получен без наличия правопредшественника. Вполне допустимо, чтобы устав нового предприятия не содержал никаких отсылок к способу создания: в нем необязательно упоминать, что компания получена путем реорганизации.

Устав ООО при реорганизации предприятия

Но есть необходимые моменты, которые обязательно должны присутствовать, согласно закону:

  • Полное и краткое наименование создаваемого предприятия;

  • Юридический адрес ООО;

  • Управляющие органы компании, их состав и полномочия;

  • Размер уставного капитала и его состав;

  • Права и обязанности всех учредителей общества;

  • Если уставом предусматривается право на выход участников из общества, то нужно прописать в нем порядок этого действия и его последствия для учредителя и общества;

  • Способ, по которому будет переходить доля капитала одного участника к другим, можно ли передавать ее третьим лицам или только членам совета;

  • Способ сохранения документов компании, порядок предоставления информации из них заинтересованным лицам.

Предлагаем ознакомиться  Переварить номера на машине

Так же, как устав может не содержать никаких упоминаний о том, что компания была создана путем реорганизации, он может целиком соответствовать учредительному документу материнского общества. Нужно внести специфические сведения, такие как юр. адрес и подобные, но в остальном устав может быть идентичным. Само предшествующее общество могло к этому времени подвергнуться ликвидации.

Последовательность действий при создании и утверждении устава нового ООО

Существует определённый этап в процедуре реорганизации, при котором создается и утверждается устав новой компании. Он наступает после согласования передаточных или разделительных документов. В это время организуют собрание, состоящее из учредителей нового общества. Кем утверждается новый учредительный документ? Руководством реорганизованной компании.

Согласно закону не существует точно определенного порядка проведения общего собрания. Но в действительности все руководствуются правилами из закона, который регулирует общие правила создания коммерческих обществ. Так делают, потому что реорганизация и создание новой компании – это просто два способа, в результате которых появляется ООО, но решение о создании фирмы при реорганизации принимают не сами учредители, а члены совета реорганизуемой компании. Для некоммерческой организации правила немного сложнее, кто утверждает ее создание – это разный вопрос для каждого типа НКО.

Если учредитель у нового ООО всего один, он пишет документ, который называется «Решение о создании ООО», и единолично утверждает устав компании. Это обязательно нужно оформить в письменном виде, так как решение является важным учредительным документом. При наличии нескольких учредителей проводится голосование.

Когда вы не слишком часто занимаетесь вопросами реорганизации или присоединения одного общества к другому, то рекомендуется обратиться за помощью к компетентной юридической компании. Специалисты из фирмы «Ригби» проконсультируют вас по всем вопросам, а также возьмут на себя все трудности оформления документов.

Требования к уставу ООО

Реорганизация в форме присоединения ООО к ООО

Есть требования к учредительным документам, которые должны выполняться и для реорганизуемого, и для реорганизованного ООО. Уставом считается основной и единственный учредительный документ компании, также его понимают как главный корпоративный документ.

Предлагаем ознакомиться  Санитарные нормы и правила для офисных помещений

Особенности устава для общества с одним учредителем:

  • Учредителем может быть как юридическое, так и физическое лицо. Но учредителем не может выступать компания, у которой только один учредитель – физическое лицо;

  • Если учредитель является генеральным директором, то в качестве юридического адреса можно указать его адрес проживания;

  • Нужно указать срок полномочий. Это обычно или 5 лет, или без ограничений;

  • Генеральный директор может выполнять обязанности бухгалтера.

Особенности для устава с несколькими (начиная от двух) учредителями:

  • Нужно прописать положения, регулирующие выход одного из участников;

  • Нужно добавить пункты, согласно которым в ООО могли бы войти третьи лица, чтобы компания была открыта для стороннего инвестирования;

  • Полезно предусмотреть возможность для отчуждения долей участников без участия нотариуса, чтобы избежать дополнительных расходов;

  • Будет не лишним прописать в уставе возможность наследования и дарения долей в компании. Полезно продумать размер доли, порядок и условия ее перехода;

  • Также полезно предусмотреть порядок и сроки выплат доли учредителя, который выходит из общества. Если этого не сделать, то компания может в случае, если ее покинет участник, потерять так много, что уже не оправится от этого.

Наличие дополнительных сведений в уставе

Законом рекомендуется приводить дополнительные положения, если они помогут регулировать работу компании. Следует понимать, что устав – главный документ, по которому будет работать юридическое лицо. Если участников несколько, к его составлению нужно подходить предельно внимательно. Рекомендуется обратиться к компетентному юристу за помощью.

Дополнительные сведения в учредительных документах выполняют роль внутреннего законодательства. Они могут как облегчить жизнь, так и усложнить. Главное требование к уставу заключается в том, что он не должен противоречить действующему закону РФ.

Что происходит с уставом в дальнейшем

Учредительный документ должен быть утвержден в налоговых органах, они оставляют на нем специальную отметку об этом. Теперь прошитый и пронумерованный оригинал нужно бережно хранить. При необходимости можно внести в него изменения. Эта процедура подчиняется законодательным нормам и требованиям, изложенным в самом документе.

Предлагаем ознакомиться  Оценка законности неотложного производства обыска

Устав ООО при реорганизации предприятия

Оформление происходит либо в качестве новой редакции, либо как «изменение» ко всему документу. После того как оно согласовано, регистрирующие органы выдают учредителям лист записи в реестр.

Регистрация устава или изменений в нем

Утверждение или внесение изменений в уставной документ сопровождается выдачей налоговым органом листа записи из реестра. В нем обязательно указывается государственный регистрационный номер (ГРН) этого документа. Такой же точно номер пишут на оборотной стороне оригинала, там, где отметка налоговых органов. ГРН позволяет уточнить дату любого изменения и сопоставить ее с версией редакции.

Для простоты работы учредители могут создать и другие внутренние документы, которые будут регулировать деятельность общества. Они не относятся к учредительным, но должны соответствовать по содержанию уставу. Сюда относятся различные положения, регламенты, порядки, приказы и другие бумаги. Заниматься созданием таких документов могут исключительно члены учредительного собрания.


Свежие комментарии
    Рубрики
    Adblock detector